SOPARFIS - les Sociétés de participations financières

1 - DEFINITION

On entend par société de participation financière une société commerciale dont l’objet principal est la prise de participations dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion de ces participations ou toute autre activité commerciale. Le régime fiscal inhérent aux participations financières étant un régime de droit commun, celui-ci est applicable à toutes les sociétés soumises à l’impôt sur les revenus des collectivités.

La SOPARFI est régie par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 et soumise à une fiscalité identique à celle de toutes les autres sociétés commerciales luxembourgeoises. Ayant comme seule activité la détention de participations, elle peut cependant s’avérer très avantageuse. Elle bénéficie du privilège des sociétés mère et filiales, ce qui lui permet (en respectant les conditions de l’art.166 L.I.R.) d’être exonérée d’imposition tant pour les dividendes reçus des sociétés filiales que pour les plus-values réalisées sur cessions de participations. Les dividendes que la SOPARFI payera à la société mère résidente dans un Etat Membre de l’Union Européenne seront exonérés de la retenue à la source sous certaines conditions.

2 - LE REGIME FISCAL

La société de participations financières est une société de capitaux soumise au régime fiscal de droit commun applicable à toutes les autres sociétés commerciales de capitaux.

Impôt prélevé lors de la constitution

Un droit d’apport de 1% est prélevé sur le montant net du capital souscrit à la constitution de la société et lors de toute augmentation de capital par apport nouveau (une incorporation de réserves au capital n’est pas soumise au droit d’apport).

Impôts dus durant l’exercice de ses activités

Impôt sur le Revenu des Collectivités (I.R.C.)
Impôt Commercial Communal (I.C.C.)
Impôt sur la Fortune (I.F.)

Les Avantages Fiscaux

Une société de participation financière peut exercer toute autre activité à caractère industriel ou commercial, cependant le poids des impôts peut être réduit dans le cas ou cette dernière se limite son activité à la détention de participations.

L’exonération de l’impôt sur les dividendes

Sur la base du principe dit « Schachtelprivileg » (privilège des sociétés mères-filiales), les revenus de dividendes issus de participations financières sont intégralement exonérés de l’impôt sur le revenu et de l’impôt commercial sur le bénéfice d’exploitation moyennant le respect des conditions suivantes:
• la Soparfi doit détenir ou s’engager à détenir au moins 10% du capital de la filiale et si ce taux n’est pas atteint, le prix d’acquisition de la participation doit être d’au moins EUR 6,000,000.- pendant une période ininterrompue de 12 mois au moins
• l’exonération d’impôt sur les dividendes est également soumise à la condition d’imposition équivalente à l’étranger.

Exonération des plus-values sur cession de participations

L’exonération d’impôt sur les plus values de cession de titres constitue un des aspects les plus favorables de la société de participation financière.
Les conditions d’ exonération sont les suivantes:
• la Soparfi doit détenir ou s’engager à détenir au moins 10 % de la filiale et si ce taux de participation n’est pas atteint le prix d’acquisition de la participation doit etre d’au moins EUR 6,000,000.-, pendant une période ininterrompue de 12 mois au moins
• l’exonération des plus-values est également soumise à la condition d’imposition équivalent à l’étranger

Moins-values sur participation

Les pertes réalisées lors de la vente de participations ou celles qui résultent de la comptabilisation d’une moins-value sont entièrement déductibles. Toutefois, la plus-value réalisée lors de la cession d’une participation est imposable dans la mesure ou elle correspond à une moins-value actée antérieurement.

Bénéfice des conventions préventives de double imposition

Les sociétés de participation financière tombent en principe sous le couvert des conventions fiscales de double imposition de sorte qu’elles bénéficient des retenues à la source réduites prévues par les conventions lors d’investissements à l’étranger.

Régime fiscal des dividendes

En cas de distribution de dividendes par la société de participation financière, il convient de distinguer selon que la maison-mère est résidente ou non au sein de l’Union Européenne. Si la maison-mère est établie au sein de l’Union Européenne, aucune retenue à la source ne s’applique à condition que celle-ci détienne ou s’engage à détenir une participation d’au moins 10% ou d’un prix d’acquisition d’au moins EUR 1,200,000.- pendant une durée d’au moins 12 mois. Par contre si la maison-mère n’est pas établie au sein de l’Union Européenne, on appliquera le taux prévu par une convention internationale en vue d’éviter la double imposition.


3 - LE REGIME JURIDIQUE

Généralement les SOPARFIS revêtent toujours la forme de société anonyme.

La constitution

Le capital souscrit doit s’élever à au moins EUR 31.000.-. Chaque action doit être libérée à concurrence d’au moins 25%. La société holding doit avoir au moins deux actionnaires qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.

La gestion

Les administrateurs et les commissaires aux comptes sont désignés lors d’une assemblée ordinaire ou extraordinaire des actionnaires. Le Conseil d’Administration qui est composé d’au moins trois membres est en charge de la gestion de la société. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales qui peuvent être nommés pour un période qui ne doit pas excéder six ans (renouvelable).

La comptabilité

Les sociétés luxembourgeoises sont soumises, quant à la tenue de leur comptabilité, aux articles 204 et suivants dans la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Pour autant que la SOPARFI n’a aucune activité de nature industrielle ou commercial, son bilan ainsi que son compte de profits et pertes peuvent être établis suivant les règles prévues par le règlement Grand-Ducal du 29 juin 1984.
Le bilan et le compte de profits et pertes annuels doivent être déposés au Greffe du Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg. Ces documents ne sont pas publiés en entier, seul doit être publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg (Journal Officiel) l’avis de dépôt.

up